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2026년 07월 29일 06:00 IB토마토 유료 페이지에 노출된 기사입니다.
[IB토마토 박예진 기자] 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 주주까지 확대되면서 국내 기업 거버넌스와 인수·합병(M&A) 시장에도 적지 않은 변화가 예상된다. 경영권 분쟁 리스크를 사전에 관리해야 할 필요성이 커졌고 대기업은 물론 중견·중소기업까지 로펌 문을 두드리는 사례가 늘고 있다.
법무법인 YK에서 기업거버넌스센터를 이끄는 강진구 변호사는 회사법과 M&A, 경영권 분쟁 분야에서 오랜 경험을 쌓아온 전문가다. 서울대학교 법학과를 졸업한 뒤 미국 듀크대학교 로스쿨(Duke University School of Law)에서 법학석사(LL.M.) 과정을 마쳤고, 육군법무관을 거쳐 법무법인 광장 파트너 변호사로 활동했다. 글로벌 로펌 시들리 오스틴(Sidley Austin LLP) 로스앤젤레스 사무소 근무를 통해 국제 거래와 분쟁에 대한 감각도 넓혔다.
(사진=법무법인 YK)
아래는 강진구 기업거버넌스센터 센터장과의 일문일답이다.
-법무법인 광장 파트너를 거쳐 최근 법무법인 YK 기업거버넌스센터장으로 합류했다. 센터장으로서 가장 중점을 두고 있는 자문 영역과 핵심 전략은 무엇인가?
△사전예방적 기업거버넌스 시스템 수립에 초점을 두고 있다. 과거에는 이슈나 분쟁이 터진 뒤에 대응하는 사후적 자문이 중심이었다면, 이제는 기업거버넌스의 관점에서 사전에 절차적, 실체적 타당성을 확보할 수 있는 시스템을 마련할 수 있도록 자문을 제공하는 것이 중요해지고 있다.
상법 개정으로 이사 충실의무의 대상이 주주로까지 확대된 만큼, 의사결정 전반에 있어 다양한 고려사항들을 종합적으로 검토하는 유기적 체계를 갖추도록 하는 데도 역량을 집중한다. 각종 공시나 경영권 분쟁·행동주의 대응 등의 다양한 업무를 따로 떼어 보지 않고 하나의 흐름으로 연결해 기업지배구조에 관한 원스톱 솔루션을 제공하는 것이 YK 기업거버넌스센터의 지향점이다.
-글로벌 로펌인 시들리 오스틴에서도 근무했다. 당시 가장 인상 깊었던 점은 무엇이고, 그 경험이 한진칼이나 솔젠트 등 치열했던 경영권 분쟁 전략을 세우는 데 어떤 도움이 됐나?
△시들리 오스틴은 오바마 부부가 인연을 맺게 된 것으로 유명한 글로벌 최정상급 로펌이다. 미국 변호사들은 단순한 문언 해석에 집착하지 않고 고객에게 유리한 방향으로 보다 큰 틀의 법리나 프레임을 구축하는 데 상당한 노력을 기울이는 점이 인상적이었다. 넓은 관점에서 분쟁을 둘러싼 전체적인 맥락이나 시장에 미치는 구체적인 영향 등에 관해 설득력 있는 내러티브를 만들어내는 데도 상당한 노력을 기울이고 적극 주장하는 점이 가장 기억에 남는다. 이 같은 경험이 쌓여 구체적인 규정이나 판례에만 집착하지 않고 큰 틀에서 사안을 바라보고 전략을 세우는 인사이트를 갖추게 됐다.
-KT, SK텔레콤, 넷마블 등 대기업 M&A를 다수 담당해왔다. M&A 자문에서 가장 중요하게 보는 요소는 무엇인가?
△고객이 가장 중요하게 생각하는 것이 무엇인지를 파악하는 데 많은 신경을 쓴다. 예를 들어 매각 자문을 하더라도 매각 대금을 많이 받는 것이 중요한지, 이른바 거래 확실성(Deal Certainty)이라 하는 것이 중요한지, 거래종결 후 사후적으로 이슈가 발생하지 않도록 하는 것이 중요한지 등 고객마다 중요하게 생각하는 게 다르기 때문이다. 고객에게 가장 중요한 것이 무엇인지 미리 구체적으로 파악해 그에 따라 딜을 설계하고 협상을 하는 것이 중요하다. 고객의 말을 잘 경청하는 자세 역시 무엇보다 중요하다.
-최근 상법 개정으로 주주에 대한 충실의무가 강화되고 있다. 이 같은 규제 환경 변화가 향후 M&A 딜 구조나 행동주의 펀드 대응 전략에 어떤 변화를 가져올 것으로 보는가?
△이사 충실의무의 대상이 주주로까지 확대되면서, M&A나 행동주의 대응 등 모든 국면에서 회사의 의사결정이 주주에게 어떠한 영향을 미치는지에 대해서 검토하는 것이 중요해졌다. 종전에는 지배주주가 주식을 매각할 때 대상회사 이사는 이에 협조하는 것이 당연하다는 인식이 대부분이었다. 상법 개정 이후 구체적 사실관계에 따라서는 지배주주의 주식 매각 시 일반주주가 손해를 보는 상황이 발생할 경우 대상회사 이사가 실사 협조를 거부하는 등의 방법으로 충실의무를 이행하여야 한다는 주장이 제기될 수 있다. 아무 생각 없이 과거의 관행을 그대로 답습하다가는 법적 리스크에 노출될 위험성이 상당히 높아졌다.
-실사 협조가 어려워지면 M&A 시장도 위축될 수 있지 않나?
△M&A는 기본적으로 당사자 간 합의를 통해 이루어지는 거래라서 경영권 분쟁보다는 상대적으로 다툼의 여지가 적은 편이다. 그러나 이제 개정 상법으로 이사 충실의무가 주주에게로까지 확대되면서 앞으로 기업 실사를 거부하는 사례가 나올 가능성도 배제할 수 없다. 향후에는 실사를 요청할 때 대상회사의 이사가 주주에 대한 충실의무를 위해 이를 거부할 수 있기 때문이다. 이 경우 매수인은 실사를 하지 못하게 되므로 회사에 대한 구체적인 평가가 불가능해지고, 또 경우에 따라서는 일반주주가 보유한 주식들까지 추가로 매수해야 하는 경우가 발생할 수 있다. 이와 같은 불확실성과 비용 부담이 높아지게 되면 M&A 시장에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있다.
(사진=법무법인 YK)
-상법 개정 이후 실제로 늘어난 자문 영역이 있나. 현장에서 느끼는 기업들의 긴장도는 어느 정도인가?
△상법 개정 이후 자문 수요가 많이 늘었는데, 단발성 자문에 그치지 않고 기업거버넌스 전반에 관하여 지속적으로 자문을 구하는 사례가 늘고 있다. 최근에는 중견·중소기업들 또한 기업거버넌스에 관하여 선제적으로 점검에 나서는 사례가 많다. 대기업뿐 아니라 중견·중소기업 역시 기업거버넌스에 대해 적극적으로 관심을 갖고 개선책을 마련하는 현상은 개정 상법이 가져온 상당히 긍정적인 변화 중 하나라 할 수 있을 것 같다.
-과거에는 비용 부담 때문에 중소기업의 거버넌스 대응이 쉽지 않았다. 최근 분위기는 어떻게 달라졌나?
△경제가 발전하고 사회가 고도화되면서 외부 투자의 유치나 행동주의 펀드의 공격 등 규모가 큰 기업에 대해서만 발생하는 것으로 알았던 일이 중견·중소기업에게까지도 발생하고 있다. 특히 상법 개정으로 경각심이 고취되어 이제는 다양한 네트워크를 통해 중견·중소기업도 기업거버넌스를 잘 챙겨야 한다는 인식이 확산되고 있는 것 같다.
-상법 개정 외에 기업거버넌스 측면에서 주의 깊게 보고 있는 법률적 동향은 무엇인가?
△기관투자자나 의결권자문사 등의 동향을 관심 있게 지켜보고 있다. 국민연금을 포함한 기관투자자의 스튜어드십 코드 강화가 계속해 화두가 되고 있다. 경영권 분쟁이 발생한 경우에 기관투자자들의 표심이 중대한 영향을 미칠 수 있으므로, 스튜어드십 코드 등의 관점에서 어떻게 접근해야 하는지가 여전히 중요한 이슈다. 의결권자문사의 경우에도 특히 해외투자자들에게 상당한 영향을 미친다는 점에서 중요하다. 국민연금 등 기관투자자나 ISS, 글래스루이스(Glass Lewis) 같은 의결권자문사의 동향을 잘 파악하고 있어야 고객을 위한 최적의 솔루션을 제공할 수 있다고 생각한다.
-기업거버넌스 자문에서 법무법인 YK만의 강점은 무엇인가?
△YK의 가장 큰 강점은 고객 중심주의라는 기치 아래 기업거버넌스 자문 및 민·형사, 규제기관 종합 대응을 원스톱으로 제공할 수 있다는 점이다. 경영권 분쟁이나 행동주의 공격과 방어는 단순한 법률자문에 그치지 않고 각종 상사 가처분, 배임 등 형사사건 및 금감원 등 규제기관 대응으로까지 다방면으로 번지는 경우가 많다. YK는 강력한 민·형사 소송 및 규제기관 대응 역량까지 보유해 토털 솔루션 제공이 가능하다. 신생 로펌답게 의사결정이 빠르고 의뢰인 밀착도 또한 높아 급박하게 전개되는 분쟁 국면에서 신속하게 전략을 세우고 실행하는 기동력이 차별점이라고 생각한다.
-중장기적으로 기대하는 목표와 계획은 무엇인가. YK 기업거버넌스센터의 청사진이 궁금하다.
△기업거버넌스라고 하면 일부 대기업이나 신경을 쓰는 거창한 일이라고 생각하기 쉬운데, 사실 모든 회사가 공통적으로 고민해 보아야 할 의사결정 시스템이다. 그동안 이와 같은 논의에서 다소 소외돼 있던 중견·중소기업들에 대해서도 기업거버넌스 개선에 도움을 주어 해당 기업들은 물론 사회 전체의 발전에 기여하는 것이 법무법인 YK 기업거버넌스센터의 중장기적 목표다. 기업거버넌스는 법률 문제에 국한되는 것이 아닌 경영학이나 사회적인 관점에서도 상당히 중요한 의미를 갖는 복합 이슈다.
-변호사를 넘어 다양한 분야의 전문가들과도 함께할 계획인가?
△넓은 관점에서 기업거버넌스 이슈에 접근할 수 있도록 더 많은 전문가들을 영입해 종합적인 기업거버넌스 솔루션을 제공할 예정이다. 특히 김화진 교수님은 기업지배구조 1세대 학자라 칭할 수 있을 정도로 독보적인 전문성을 가진 분이다. 글로벌 트렌드에 밝다는 점에서 보다 전문적이고 폭넓은 관점을 제공해 주실 것으로 기대된다. 또한 기업지배구조는 단순한 법률 이슈를 넘어서 경제, 경영의 관점에서도 살펴볼 부분이 많으므로, 향후 경영 일선에서 활동했던 기업가 출신 전문가분들을 모셔서 협업을 늘릴 예정이다.
박예진 기자 lucky@etomato.com