주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)동원F&B는 동원디어푸드(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 상기 ＇8.합병상대회사＇의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2023년 말 재무제표 기준입니다.

(3) 상기 ＇10. 합병일정＇의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 (주)동원F&B의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 상기 ＇10. 합병일정＇의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2024년 9월 2일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본 합병의 조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(6) 합병주요일정

(7) 상기 합병일정은 현재 시점에서의 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항
 

1) 합병 당사회사

2) 합병의 목적

합병 존속회사인 (주)동원F&B가 100% 종속회사 흡수합병을 통해 비용절감 및 경영효율성을 제고하는 등 시너지 효과를 극대화 하기 위해 본 합병을 실행할 예정입니다.

3) 합병의 형태

- (주)동원F&B는 동원디어푸드(주)를 흡수합병하며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.

- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자합병으로서, 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병 방식으로 진행되므로, (주)동원F&B의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 상법 제527조의2에 따른 간이합병 방식으로 진행되므로, 동원디어푸드(주)의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 본 합병은 소규모 합병으로 추진될 예정이나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 존속회사인 (주)동원F&B는 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

4) 우회상장 해당 여부

해당사항이 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)동원F&B는 피합병회사인 동원디어푸드(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 본 합병 완료시 (주)동원F&B는 합병 존속회사로 계속 남아있고 동원디어푸드(주)는 합병 소멸회사로서 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)동원F&B의 지분 구조에는 변경이 없습니다.

- 본 합병은 연결실체 관점에서는 합병 존속회사인 (주)동원F&B의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병회사인 (주)동원F&B가 피합병회사인 동원디어푸드(주)를 종속회사로 유지함에 따른 법인 운영 관련 비용을 절감하고, 사업의 통합 운영을 통해 경영효율성을 제고함으로써 시너지 효과를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다.

6) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)동원F&B가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)동원F&B가 동원디어푸드(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

- 본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

- 합병 존속회사인 (주)동원F&B의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, 소규모합병 절차로는 진행할 수 없고 별도의 정식 합병 절차에 따라야 합니다.

- 소규모합병으로 진행되는 (주)동원F&B와, 간이합병으로 진행되는 동원디어푸드(주)의 합병승인은 각 당사회사의 이사회 결의로써 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

- 본 합병 시, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다. 합병 당사회사들은 본 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병 당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험 요소

본 합병은 (주)동원F&B가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 동원디어푸드(주)의 흡수합병이자, 신주를 배정하지 않는 무증자합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 (주)동원F&B와 동원디어푸드(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사이며, 피합병회사인 동원디어푸드(주)는 합병회사인 (주)동원F&B가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전자회사입니다.

나. 임원간 상호 겸직

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 동원디어푸드(주)는 합병회사인 (주)동원F&B가 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)동원F&B는 동원디어푸드(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

나. 채무보증

해당사항이 없습니다.

다. 담보제공

해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출 거래
최근 3개 사업연도의 합병 당사회사 간 매입, 매출 거래내역은 다음과 같습니다.

(*) 2021년 거래금액은 동원디어푸드(주)의 설립일인 2021.04.01 이후의 거래금액입니다.

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
최근 3개 사업연도 말 합병 당사회사 간 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
 내역은 다음과 같습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

최근 사업연도 (주)동원F&B의 대주주와 합병 당사회사 간 거래내역은 다음과 같습니다.

(6) 증권신고서 제출여부

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등

본 합병은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조에 의거하여 공정거래위원회에 대한 기업결합 신고의무가 있습니다.

그 밖의 사항은 ＇1. 합병의 개요＇의 ＇(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소＇를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
동원디어푸드(주)는 온라인사업 목적으로 2021년 4월 1일을 분할기일로 하여 (주)동원F&B로부터 물적분할되어 신규설립되었으며, 상품 중개업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 재무상태표

2) 최근 3년간 손익계산서

(4) 외부감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 작성 기준일 현재 동원디어푸드(주)의 이사회는 총 3인의 이사 및 1인의 감사로 구성되어 있고, 이사회 내 위원회는 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항

동원디어푸드(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)동원F&B가 그 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

동원디어푸드(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 임직원 158명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

동원디어푸드(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단 소속회사로, 2024년 5월 14일 현재 당해 기업집단에 소속된 국내 계열회사는 총 26개사입니다.

자세한 사항은 (주)동원F&B의 사업보고서 및 분기보고서와 당해 기업집단 대표회사인 동원산업(주)의 대규모기업집단현황을 참고해 주시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건

보고서 제출일 현재 동원디어푸드(주)의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(*) 동원디어푸드(주)가 주식회사 푸드누리에게 지급하도록 명령하였습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등
- 직전 결산일인 2023년 12월 31일 기준 동원디어푸드(주)는 서울보증보험주식회사로부터 이행계약 등과 관련하여 175,000천원(2022년 말 기준 225,000천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.
- 보고서 제출일 현재 동원디어푸드(주)가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항 및 타인에게 제공하는 보증은 없습니다.

3) 제재현황

본 주요사항보고서 제출일 현재, 동원디어푸드(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.