(전략)

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 06월 09일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 06월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 06월 11일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2025년 06월 30일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(중략)

라. 청구 기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는의사를 통지한 주주는 2025년 07월 02일까지 매수청구를 할 수 있습니다.
- 합병반대의사표시 접수: 2025년 05월 28일~ 2025년 06월 11일
- 주주총회예정일자: 2025년 06월 12일
- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 06월 12일~ 2025년 07월 02일
※ 합병반대의사통지 접수는 2025년 06월 12일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

(전략)

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 07월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 07월 08일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 07월 09일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2025년 07월 28일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(중략)

라. 청구 기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는의사를 통지한 주주는 2025년 07월 30일까지 매수청구를 할 수 있습니다.
- 합병반대의사표시 접수: 2025년 06월 25일~ 2025년 07월 09일
- 주주총회예정일자: 2025년 07월 10일
- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 07월 10일~ 2025년 07월 30일
※ 합병반대의사통지 접수는 2025년 07월 10일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

1. 회사의 경영에 미치는 효과

주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 에이치엘비(주)의 최대주주는 지분 7.23%를 보유하고 있는 진양곤 대표이사이며, 소멸회사인 에이치엘비생명과학(주) 최대주주는 지분 16.98%를 보유하고 있는 존속회사인 에이치엘비(주)입니다. 본 합병 완료 이후, 합병회사인 에이치엘비(주)의 최대주주 지분은 7.23%에서 6.69%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 에이치엘비생명과학(주)는 에이치엘비(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)는 중복으로 영위하고 있는 사업 부문이 있어 합병 후 비용적인 측면에서 절감 효과가 발생하여 수익성 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해서 제공하는 의료기기 및 의약외품, 의약소모품 제조 기술의 개발과 영업조직을 통합 및 영업력 확대를 통해 기존 고객에게 향상된 서비스를 제공하고, 새로운 고객 발굴 강화를 도모할 것이며 고정비 절감을 통한 원가경쟁력을 확보하여 회사의 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.
또한, 양사가 각각 영위하고 있는 바이오 개발 분야에서의 통합을 통해 다각화된 파이프라인을 확보하게 되어 신약 개발 등의 분야에서 탁월한 시너지 효과가 예상되어 수익성 개선 및 안정적인 현금흐름창출이 지속될 것입니다.

아울러, 향후 간암 신약 리보세라닙(Rivoceranib)의 수익 구조와 판권 및 실시권 등을 통합하여 관리할 수 있으며, 향후 국내 품목 허가 신청에 있어서도 추진력이 높아질 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 에이치엘비생명과학(주)의 경우, R&D 분야에 큰 강점을 가지고 있고, 리보세라닙(Rivoceranib)과 병용 시너지가 높은 항암물질을 발굴하고 있으며, 특히 초기 신약후보물질 발굴과 스크리닝, 최적화 등 기술적 노하우를 보유하고 있습니다. 양사가 합병하게 되면 초기 신약후보물질 발굴부터 신약허가 및 상업화에 이르는 신약개발 전주기 기술과 경험을 통합하게 되는 것으로 앞으로 신약개발 속도와 효율성이 크게 높아질 것으로 기대하고 있습니다.

또한, 본 합병으로 개발, 임상, 허가, 생산, 마케팅 및 판매 조직 등 모든 기능이 내재화되어 이를 바탕으로 원가 경쟁력이 강화되고 시장 확대 및 점유율 극대화 될 것을 기대하고 있습니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정 기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 에이치엘비생명과학(주)의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 에이치엘비(주) 보통주식 0.1167458주를 발행할 예정입니다. 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

합병회사인 에이치엘비(주)는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 에이치엘비(주)는 이번 합병으로 에이치엘비생명과학(주)가 보유한 자회사 지분을 확보함에따라 계열사의 성과가 에이치엘비(주)의 가치에 직접 반영되도록 구조가 개선되며, 에이치엘비생명과학(주)의 주주 또한 통합된 리보세라닙(Rivoceranib)의 수익 구조와 판권 및 실시권을 통한 수익성 극대화의 이점을 향유할 수 있습니다. 이렇듯 합병회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

에이치엘비(주) : 에이치엘비생명과학(주) = 1 : 0.1167458
합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다

가. 합병회사 에이치엘비(주)의 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 에이치엘비(주)의 보통주 기준시가는 ＇자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5＇에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 04월 02일) 중 앞서는 날의 전영업일(2025년 03월 31일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2025년 03월 01일~ 2025년 03월 31일) : 63,693원
- 1주일 가중평균 주가(2025년 03월 25일~ 2025년 03월 31일) : 56,254원
- 최근일 주가(2025년 03월 31일) : 55,100원  

- 에이치엘비(주) 합병가액: 58,349원  

나. 피합병회사 에이치엘비생명과학(주)의 보통주 합병가액  

코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)의 보통주 기준시가는 ＇자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5＇에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 04월 02일) 중 앞서는 날의 전영업일(2025년 03월 31일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.  

- 1개월 가중평균 주가(2025년 03월 01일~ 2025년 03월 31일) : 7,409원
- 1주일 가중평균 주가(2025년 03월 25일~ 2025년 03월 31일) : 6,738원
- 최근일 주가(2025년 03월 31일) : 6,290원  

- 에이치엘비생명과학(주) 합병가액: 6,812원

이에 따라 합병비율은 1 : 0.1167458 (에이치엘비(주) : 에이치엘비생명과학(주))로 결정되었습니다

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 04월 16일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2025년 04월 01일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 04월 02일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. )는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 07월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 07월 08일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 07월 09일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2025년 07월 28일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

- 에이치엘비생명과학(주)(소멸회사) : 서울시 강남구 테헤란로 420, KT선릉타워 West 15층

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 ＇실질주주＇)는 해당 증권회사에 접수

라. 청구 기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는의사를 통지한 주주는 2025년 07월 30일까지 매수청구를 할 수 있습니다.
- 합병반대의사표시 접수: 2025년 06월 25일~ 2025년 07월 09일
- 주주총회예정일자: 2025년 07월 10일
- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 07월 10일~ 2025년 07월 30일
※ 합병반대의사통지 접수는 2025년 07월 10일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "갑"이라 함)와 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)에 본점을 둔 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "을" 이라 함, 이하 "갑" 과 "을"을 개별적으로 "당사자", 합하여 "당사자들"이라 함)는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회사로 하는 합병(이하 "본건 합병"이라 함)을 하기로 하고, 2025. 04. 02.(이하 "본 계약 체결일" 이라 함) 다음과 같이 본 합병계약(이하 "본 계약" 이라 함)을 체결한다.

(중략)

제 12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 및 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑" 및 "을"의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(ii) "갑"과 "을"이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(iii) 본건 합병에 대한 공정거래법에 의한 기업결합신고가 수리되어야한다.

(iv) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제 13 조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다.  다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.  

(i) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행 조건이 충족되지 아니한 경우

(v) "을"의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수 대금의 금[40,000,000,000]원을 초과하는경우

13.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.  

(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는바에 따라 반환하거나 폐기하여야한다.

(ii) 본 계약이 해제 되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실 하지아니한다.