제목:(주)세미콘라이트 주권 관련 사채권의 취득결정
[20190911]
주권 관련 사채권의 취득결정
1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모
2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 에스디시스템
대표이사
이원범
자본금(원)
4,523,789,000
회사와 관계
-
발행주식총수(주)
9,047,578
주요사업
요금징수시스템 관련 제품제조
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오
3. 취득내역
사채의 권면총액(원)
6,000,000,000
취득금액(원)
6,000,000,000
자기자본(원)
37,811,529,086
자기자본대비(%)
15.87
대기업 여부
미해당
4. 취득방법
자기사채 대용납입
5. 취득목적
재무구조 개선 및 투자수익 확보
6. 취득예정일자
2019-09-11
7. 이사회결의일(결정일)
2019-09-11
- 사외이사 참석여부
참석(명)
1
불참(명)
1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예
- 계약내용
“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 12개월 되는 2020년 09월 11일 및 매 3개월에 해당되는 날에 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 본항 (1)호의 조기상환수익율이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 단 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 2.＇사채권 발행회사의 자본금 및 발행주식총수＇은 반기보고서 기준 입니다.
- 상기 3.＇취득내역의 자기자본＇은 2018년말 기준 자기자본금액에 공시사유발생일까지의 자본금 및 자본잉여금 증감을 반영한 금액입니다.
- 상기 4.취득방법의 자기사채는 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 권면금액은 69억원입니다.
- 하기 [발행회사의 요약 재무상황] 당해연도는 2018년 말 기준으로 작성되었습니다.
※ 관련공시
-
【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)
구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인
당해년도
34,753
17,999
16,753
4,381
45,562
-5,637
적정
한울회계법인
전년도
35,094
21,114
13,979
1,900
55,362
-9,147
적정
한울회계법인
전전년도
42,236
19,135
23,101
1,900
63,561
-6,881
적정
한울회계법인
[상대방에 관한 사항]
1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 에스디시스템
대한민국
경기도 성남시 중원구 갈마치로
129-81-42052
직업(사업내용)
요금징수시스템 관련 제품 제조
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분
성명
주식수
지분율(%)
최대주주
(주)우석플래닝
808,431
8.94
대표이사
이원범
-
-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도
2018
결산기
12월
자산총계
34,753
자본금
4,381
부채총계
17,999
매출액
45,562
자본총계
16,753
당기순손익
-5,637
외부감사인
한울회계법인
휴업 여부
아니오
감사의견
적정
폐업 여부
아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계
-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계
-
-
-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분
거래 내역
당해년도
-
전년도
-
전전년도
-
【 전환사채에 관한 사항 】
사채의 이율
표면이자율(%)
3
만기이자율(%)
4
사채만기일
2022-09-11
전환에 관한 사항
전환비율(%)
100
전환가액(원/주)
4,573
전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.
전환에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식
전환청구기간
시작일
2020-09-11
종료일
2022-08-11
전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식 배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환
가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행 및 공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다.
혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날인 2019년 10월 11일부터 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주 가및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행 당시 전환가격의 70%이상이어야 한다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).
마. 본 항에서 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.
바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.
사. 위 가부터 다까지에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항
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