제목:(주)세미콘라이트 주권 관련 사채권의 취득결정
  [20190911]
주권 관련 사채권의 취득결정
1. 주권 관련 사채권의 종류 전환사채권
회차 8 종류 무기명식 이권부 무보증 사모
2. 사채권 발행회사 회사명(국적) 주식회사 에스엔텍 대표이사 이기근
자본금(원) 5,966,028,500 회사와 관계 -
발행주식총수(주) 11,932,056 주요사업 반도체, 디스플레이 등 공정장비 개발 및 제조
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오
3. 취득내역 사채의 권면총액(원) 4,000,000,000
취득금액(원) 4,000,000,000
자기자본(원) 37,811,529,086
자기자본대비(%) 10.58
대기업 여부 미해당
4. 취득방법 자기사채 대용납입
5. 취득목적 재무구조 개선 및 투자수익 확보
6. 취득예정일자 2019-09-11
7. 이사회결의일(결정일) 2019-09-11
 - 사외이사 참석여부 참석(명) 1
불참(명) 1
 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부
 - 계약내용 “본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 12개월 되는 2020년 09월 11일 및 매 3개월에 해당되는날에 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 본항 (1)호의 조기상환수익율이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 단 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 2.'사채권 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'은 반기보고서 기준 입니다.

- 상기 3.'취득내역의 자기자본'은 2018년말 기준 자기자본금액에 공시사유발생일까지의 자본금 및 자본잉여금 증감을 반영한 금액입니다.

- 상기 4.취득방법의 자기사채는 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 권면금액은 46억원입니다.  

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황] 당해연도는 2018년 말 기준으로 작성되었습니다.
※ 관련공시 -
【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)
구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인
당해년도 86,440 49,737 36,703 5,877 112,748 5,192 적정 회계법인 세진
전년도 73,910 37,196 36,713 5,803 60,619 684 적정 회계법인 세진
전전년도 65,325 32,782 32,542 5,669 66,718 561 적정 회계법인 세진
[상대방에 관한 사항]
1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭) 국적 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 에스엔텍 대한민국 경기도 수원시 권선구 산업로 -
직업(사업내용) 반도체, 디스플레이 등 공정장비 개발 및 제조
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분 성명 주식수 지분율(%)
최대주주 에코비엠투자조합 제1호 2,300,884 15.07
대표이사 이기근 - -
(단위 : 백만원)
해당 사업연도 2018 결산기 12월
자산총계 86,440 자본금 5,877
부채총계 49,737 매출액 112,748
자본총계 36,703 당기순손익 5,192
외부감사인 회계법인 세진 휴업 여부 아니오
감사의견 적정 폐업 여부 아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계 -
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 성명 상대방과의 관계
- - -
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분 거래 내역
당해년도 -
전년도 -
전전년도 -
【 전환사채에 관한 사항 】
사채의 이율 표면이자율(%) 3
만기이자율(%) 4
사채만기일 2022-09-11
전환에 관한 사항 전환비율(%) 100
전환가액(원/주) 5,532
전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.
전환에 따라 발행할 주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식
전환청구기간 시작일 2020-09-11
종료일 2022-08-11
전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른
전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
      A: 기발행주식수
      B: 신발행주식수
      C: 1주당 발행가격
      D: 시가
      다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식 배당의 경우에는 영(0)으로하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환
가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행 및 공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다.
 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날인 2019년 10월 11일부터 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행 당시 전환가격의 70%이상이어야 한다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 본 항에서 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

사. 위 가부터 다까지에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구로 인하여 발행할 주식의       발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항 -