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정 정 신 고 (보고)
1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양도결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 10월 15일
3. 정정사항
| 항 목 |
정정사유 |
정 정 전 |
정 정 후 |
1. 발행회사
- 자본금(원)
- 발행주식총수(주) |
LSK BioPartners, Inc.
주식매수선택권
행사에 따른
합병조건 변경 |
- 자본금(원): 4,263,593
- 발행주식총수(주): 3,601,920 |
- 자본금(원): 4,345,971
- 발행주식총수(주): 3,671,514 |
2. 양도내역
- 양도금액(원)
- 총자산대비(%)
- 자기자본대비(%) |
- 양도금액(원): 46,973,620,548
- 총자산대비(%): 12.16
- 자기자본대비(%): 14.88 |
- 양도금액(원): 46,084,930,429
- 총자산대비(%): 11.93
- 자기자본대비(%): 14.60 |
| 7. 거래대금지급 |
삼각합병 절차 수행에 따른 합병교부금으로 에이치엘비(주) 기명식 보통주586,098주와 현금 USD 3,968,372.31을 지급 받음
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1. 거래형태 : 삼각합병 절차 수행에 따른 합병교부금으로 에이치엘비(주) 기명식 보통주 559,203주와 현금 USD4,855,118.76을 지급 받음
2. 거래시기
- 합병주식 교부일 : 합병신주 발행일로부터 12개월 되는날 익일 (2020.11.28.)
- 합병대가(현금) 교부일 : 거래종결 후 10일 이내 (2019.11.27.~2019.12.06.)
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11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용 |
Earn Out 조건으로 LSK BioPartners, Inc.에서 진행 중인 리보세라닙 위암 3차치료제의 NDA 신청시점 및 NDA 승인시점에 각 USD 3,968,372.31씩 총 USD 7,936,744.62을 추가로 지급받을권리 발생
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Earn Out 조건으로 LSK BioPartners, Inc.에서 진행 중인 리보세라닙 위암 3차치료제의 NDA 신청시점 및 NDA 승인시점에 각 USD 3,893,151.12씩 총 USD 7,786,302.24을 추가로 지급받을권리 발생
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| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
3) 상기 ＇1.발행회사＇의 자본금, ＇2.양도내역＇의 양도금액 과 ＇6. 거래상대방＇의 자본금은 각각 USD 3,601.92, USD 39,683,721과 USD 1로 이사회결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율(1,183.70원/USD)을 적용하여 산정하였습니다.
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3) 상기 ＇1.발행회사＇의 자본금, ＇2.양도내역＇의 양도금액 과 ＇6. 거래상대방＇의 자본금은 각각 USD 3,671.51, USD 38,932,947.90과 USD 1로 이사회결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율(1,183.70원/USD)을 적용하여 산정하였습니다.
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| - |
6) 상기 ＇8. 외부평가에 관한 사항＇의 외부평가의견은 본 공시서류 최초 제출일인 2019년 10월 15일 현재로만 유효한 의견입니다. 동 외부평가의견서상에 평가대상 자산의 평가액은 1주당 USD 114.96 ~ USD 142.21의 범위로 산출된 바 있으며, 금번 변경된 양도 예정가액 1주당 USD 119.79는 상기 평가액의 범위에 포함되어 있습니다.
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 |
2019년 10월 15일
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| 회 사 명 : |
에이치엘비생명과학(주) |
| 대 표 이 사 : |
진 양 곤 |
| 본 점 소 재 지 : |
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 3동 10층
(삼평동, 판교세븐벤처밸리 1)
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(전 화) 02-2627-6700 |
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(홈페이지)http://www.hlb-ls.com |
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| 작 성 책 임 자 : |
(직 책) 이 사 |
(성 명) 이 근 식 |
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(전 화) 02-2627-6700 |
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타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
LSK BioPartners, Inc. |
| 국적 |
USA |
대표자 |
Alex S. Kim
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| 자본금(원) |
4,345,971 |
회사와 관계 |
계열회사 |
발행주식
총수(주) |
3,671,514 |
주요사업 |
항암제 연구개발 |
| 2. 양도내역 |
양도주식수(주) |
325,010 |
| 양도금액(원)(A) |
46,084,930,429 |
| 총자산(원)(B) |
386,255,479,482 |
| 총자산대비(%)(A/B) |
11.93 |
| 자기자본(원)(C) |
315,726,586,840 |
| 자기자본대비(%)(A/C) |
14.60 |
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
- |
| 지분비율(%) |
- |
| 4. 양도목적 |
본 타법인주식 처분의 건은 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.간의 삼각합병 동의로 수반되는 법적인 절차이며, 합병계약서에 따라 결정된 조건으로 처분 함
계열사간 통합을 통해 당사의 원활한 BIO사업 진행
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| 5. 양도예정일자 |
2019년 11월 27일 |
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
HLB USA, Inc. |
| 자본금(원) |
1,184 |
| 주요사업 |
합병목적설립법인 |
| 본점소재지(주소) |
Salt Lake City, Utah 84121, USA |
| 회사와의 관계 |
계열회사 |
| 7. 거래대금지급 |
1. 거래형태 : 삼각합병 절차 수행에 따른 합병교부금으로 에이치엘비(주) 기명식 보통주 559,203주와 현금 USD 4,855,118.76을 지급 받음
2. 거래시기
- 합병주식 교부일 : 합병신주 발행일로부터 12개월 되는날 익일 (2020.11.28.)
- 합병대가(현금) 교부일 : 거래종결 후 10일 이내 (2019.11.27.~2019.12.06.)
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| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예 |
| - 근거 및 사유 |
가. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 6
나. 사유 : 회사의 계열회사 지분증권 매매의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공(양도하는 자산액이 최근사업년도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10%이상)
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| 외부평가기관의 명칭 |
지암회계법인 |
| 외부평가 기간 |
2019년 10월 01일 ~ 2019년 10월 14일 |
| 외부평가 의견 |
평가인은 이 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 외부평가업무 가이드라인과 한국공인회계사회가 제정한 가치평가서비스 수행기준을 준수하였습니다.
평가인은 평가대상 자산에 대한 가치평가를 위하여 평가대상회사가 제시한 미래 추정재무자료 및 관련 근거자료, 그리고 기타 외부연구기관의 시장전망 자료 등을 이용하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow)을 사용하였습니다. 이 보고서에 기술된 우리의 분석에 기초한 결과, 평가대상 자산의 2019년 03월 31일 현재 평가액은 1주당 USD 114.96 ~ USD 142.21의 범위로 산출되었으며, 양도 예정가액은 1주당 USD 122.10로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적절하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. |
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2019년 10월 15일 |
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
1 |
| 불참(명) |
0 |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석 |
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당 |
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
예 |
| - 계약내용 |
Earn Out 조건으로 LSK BioPartners, Inc.에서 진행 중인 리보세라닙 위암 3차치료제의 NDA 신청시점 및 NDA 승인시점에 각 USD 3,893,151.12씩 총 USD 7,786,302.24을 추가로 지급받을 권리 발생
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12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 ＇2.양도내역＇의 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도(2018.12.31) 연결재무상태표의 자산총계입니다.
2) 상기 ＇2.양도내역＇의 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도(2018.12.31) 연결재무상태표의 자기자본에서 2019년도 현재일까지 증가분을 반영한 금액입니다.
3) 상기 ＇1.발행회사＇의 자본금, ＇2.양도내역＇의 양도금액 과 ＇6. 거래상대방＇의 자본금은 각각 USD 3,671.51, USD 38,932,947.90과 USD 1로 이사회결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율(1,183.70원/USD)을 적용하여 산정하였습니다.
4) 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2018년말 재무제표 기준이며, 전년도는 2017년말, 전전년도는 2016년말 기준입니다.
5) 상기 ＇5. 양도예정일자＇는 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc. 간의 삼각합병의 합병 관련 승인 절차를 감안한 예상 합병기일로 추후 변경의 가능성이 있습니다.
6) 상기 ＇8. 외부평가에 관한 사항＇의 외부평가의견은 본 공시서류 최초 제출일인 2019년 10월 15일 현재로만 유효한 의견입니다. 동 외부평가의견서상에 평가대상 자산의 평가액은 1주당 USD 114.96 ~ USD 142.21의 범위로 산출된 바 있으며, 금번 변경된 양도 예정가액 1주당 USD 119.79는 상기 평가액의 범위에 포함되어 있습니다.
※ 관련공시 : 에이치엘비 주식회사의
2019.06.13 타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)
2019.06.13 주요사항보고서(유상증자결정)
2019.06.13 회사합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)
2019.10.11 [정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)
2019.10.11 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)
2019.10.11 [정정]회사합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)
2019.10.31 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)
2019.11.11 [첨부정정]주요사항보고서(유상증자결정)
2019.11.15 [정정]회사합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)
2019.11.25 [정정]회사합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)
에이치엘비생명과학 주식회사의
2019.10.15 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
2019.11.15 [정정]주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
2019.11.25 [정정]주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
16,126 |
5,770 |
10,356 |
3 |
- |
-29,643 |
- |
- |
| 전년도 |
18,899 |
4,991 |
13,908 |
3 |
- |
-16,306 |
- |
- |
| 전전년도 |
9,656 |
2,619 |
7,037 |
3 |
41 |
-13,885 |
- |
- |
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