제목:(주)비비안 주권 관련 사채권의 취득결정
  [20211125]
주권 관련 사채권의 취득결정
1. 주권 관련 사채권의 종류 전환사채권
회차 18 종류 무기명식 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사 회사명(국적) 주식회사 아이오케이 대표이사 한성구
자본금(원) 44,574,274,000 회사와 관계 -
발행주식총수(주) 89,148,548 주요사업 엔터테인먼트 사업
3. 취득내역 사채의 권면(전자등록)총액(원) 10,000,000,000
취득금액(원) 10,000,000,000
자기자본(원) 100,256,012,576
자기자본대비(%) 9.98
대규모규모 여부 미해당
4. 취득방법 현금취득
5. 취득목적 사업 다각화에 따른 성장동력 확보
6. 취득예정일자 2022-02-11
7. 이사회결의일(결정일) 2021-11-25
  - 사외이사 참석여부 참석(명) 1
불참(명) 1
  - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
8. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부 예
  - 계약내용 [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 (2023년 02월 11일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가.조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
나.조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
다.조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
라.조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출 한다.

[발행회사의 매수선택권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "옵션행사권자")는 필요에 따라 사채 발행일(2022년 02월 11일)로부터 2년까지(2024년 02월 11일) 기간 (이하 "옵션행사기간") 중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 "매수청구대상 사채"라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

가."옵션행사권자"가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, "옵션행사기간"종료일1개월 전까지 매수일을 지정한 문서로서 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.
나."옵션행사권자"는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호 (4)에 따른 행사대금과 및 옵션프리미엄(권면총액의 2.0%)을 "인수인" 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고 "인수인"은 해당 사채권면의 실물을 "옵션행사권자"에게 양도하기로 한다.
다."인수인"은 "매수청구대상 사채"를 "옵션행사기간" 종료 또는 본호 (2)에 따른 매수도일까지 제3자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다. 단, 본호 (6)에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다.
라.매수선택권 행사대금은 매수청구대상 사채 액면금액에 매수선택권 행사시점까지 만기수익률에 따른 이자합계액은 가산하고 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액은 차감한 금액으로 한다.
마."옵션행사권자"는 매수일에 위 (2)항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.
바.발행회사에게 제22호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 본호 (1)에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 아니한다.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-. 상기 2.항 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시 제출일 현재 기준입니다.

-. 상기 취득내역의 자기자본은 2020년말 자기자본에 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본 잉여금을 반영한 수치입니다.

-. 상기 취득내역의 취득 예정일자는 납입일 기준입니다.

-. 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2020년도), 전년도(2019년도), 전전년도(2018년도) 연결재무제표 기준입니다.
※ 관련공시 -
【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 원)
구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인
당해년도 142,065,775,688 42,275,701,464 96,790,074,224 27,769,907,000 20,968,142,132 -1,747,643,105 적정 태성회계법인
전년도 156,580,008,513 45,805,133,265 110,774,875,248 25,375,271,000 27,640,361,845 -8,380,600,819 적정 정진세림회계법인
전전년도 136,720,226,585 44,542,383,387 92,177,843,198 19,873,833,500 29,736,550,786 -13,276,211,290 적정 세림회계법인
【 전환사채에 관한 사항 】
사채의 이율 표면이자율(%) 0.0
만기이자율(%) 3.0
사채만기일 2025-02-11
전환에 관한 사항 전환비율(%) 100
전환가액(원/주) 2,171
전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.
전환에 따라 발행할 주식의 종류 (주)아이오케이 기명식 보통주
전환청구기간 시작일 2023-02-11
종료일 2025-01-11
전환가액 조정에 관한 사항 1)본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환(행사)가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환(행사)가액을 본 사채의 새로운 전환가액으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자의 경우 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채의 경우 사채의 발행일로 한다.
 
2)본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

3)합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

4)위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

5)본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6)본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항 -