제목:에스비더블유생명과학(주) (정정)전환사채권발행결정(제6회차)
  [20220630]


정 정 신 고 (보고)


2022년 06월 30일



1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 16일


3. 정정사항

항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
5. 사채만기일 납입일정 연기에 따른 정정 2025년 06월 30일 2025년 07월 18일
6. 이자지급방법 납입일정 연기에 따른 정정 주석 1) 정정 전 주석 1) 정정 후
8. 사채발행방법
- 전환청구기간
납입일정 연기에 따른 정정 (시작일) 2023년 06월 30일
(종료일) 2025년 06월 29일
(시작일) 2023년 07월 18일
(종료일) 2025년 07월 17일
9-1. 옵션에 관한 사항 납입일정 연기에 따른 정정 주석 2) 정정 전 주석 2) 정정 후
12. 납입일 납입일정 연기에 따른 정정 2022년 06월 30일 2022년 07월 18일
21. 기타 투자판단에 참고할 사항 납입일정 연기에 따른 정정 주석 3) 정정 전 주석 3) 정정 후
미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항 납입일정 연기에 따른 정정 2023.06.30~2025.06.29 2023.07.18~2025.07.17


주석1) 6. 이자지급방법

(정정 전)

본 사채이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 제8호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]
2022년 09월 30일, 2022년 12월 30일,
2023년 03월 30일, 2023년 06월 30일,

2023년 09월 30일, 2023년 12월 30일,
2024년 03월 30일, 2024년 06월 30일,

2024년 09월 30일, 2024년 12월 30일,
2025년 03월 30일, 2025년 06월 30일




(정정 후)

본 사채이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 제8호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]
2022년 10월 18일, 2023년 01월 18일,
2023년 04월 18일, 2023년 07월 18일,

2023년 10월 18일, 2024년 01월 18일,
2024년 04월 18일, 2024년 07월 18일,

2024년 10월 18일, 2025년 01월 18일,
2025년 04월 18일, 2025년 07월 18일



주석 2) 9-1. 옵션에 관한 사항

(정정 전)
[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날
(2023년 06월 30일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매수선택권(Call Option)]
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "옵션행사권자")는 필요에 따라 사채 발행일
(2022년 06월 30일)로부터 1년 6개월까지(2023년 12월 30일) 기간 (이하 "옵션행사기간") 중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 "매수청구대상 사채"라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

(정정 후)
[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날
(2023년 07월 18일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매수선택권(Call Option)]
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "옵션행사권자")는 필요에 따라 사채 발행일
(2022년 07월 18일)로부터 1년 6개월까지(2024년 01월 18일) 기간 (이하 "옵션행사기간") 중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 "매수청구대상 사채"라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

주석 3) 21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(정정 전)

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날
(2023년 06월 30일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)  조기상환 청구금액:

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

From

To

1차 2023-05-01 2023-05-31 2023-06-30 100.00%
2차 2023-08-01 2023-08-31 2023-09-30 100.00%
3차 2023-10-31 2023-11-30 2023-12-30 100.00%
4차 2024-01-30 2024-02-29 2024-03-30 100.00%
5차 2024-05-01 2024-05-31 2024-06-30 100.00%
6차 2024-08-01 2024-08-31 2024-09-30 100.00%
7차 2024-10-31 2024-11-30 2024-12-30 100.00%
8차 2025-01-29 2025-02-28 2025-03-30 100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출 한다.

나. 발행회사의 매수선택권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “옵션행사권자”)는 필요에 따라 사채 발행일
(2022년 06월 30일)로부터 1년 6개월까지(2023년 12월 30일) 기간 (이하 “옵션행사기간”) 중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “매수청구대상 사채”라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

(1) “옵션행사권자”가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, “옵션행사기간”종료일1개월 전까지 매수일을 지정한 문서로서 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.

(2) “옵션행사권자”는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호(4)에 따른 행사대금과 및 옵션프리미엄(권면총액의 5.0%)을“인수인” 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고“인수인”은 해당 사채권면의 실물을“옵션행사권자”에게 양도하기로 한다. 또한 사채권자의 요청으로 상호간의 합의에 따라 옵션프리미엄(권면총액의5.0%)만 선지급 할 수 있다.

(3) “인수인”은 “매수청구대상 사채”를 “옵션행사기간” 종료 또는 본호 (2)에 따른 매수도일까지 제3자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다. 단, 본호 (6)에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다.

(4) 매수선택권 행사대금은 매수청구대상 사채 액면금액에 매수선택권 행사시점까지 만기수익률에 따른 이자합계액은 가산하고 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액은 차감한 금액으로 한다.

(5) “옵션행사권자”는 매수일에 위 (2)항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.

(6) 발행회사에게 제23호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 본호 (1)에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 아니한다.



(정정 후)

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날
(2023년 07월 18일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)  조기상환 청구금액:

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

From

To

1차 2023-05-18 2023-06-18 2023-07-18 100.00%
2차 2023-08-18 2023-09-18 2023-10-18 100.00%
3차 2023-11-18 2023-12-18 2024-01-18 100.00%
4차 2024-02-18 2024-03-18 2024-04-18 100.00%
5차 2024-05-18 2024-06-18 2024-07-18 100.00%
6차 2024-08-18 2024-09-18 2024-10-18 100.00%
7차 2024-11-18 2024-12-18 2025-01-18 100.00%
8차 2025-02-18 2025-03-18 2025-04-18 100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출 한다.

나. 발행회사의 매수선택권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “옵션행사권자”)는 필요에 따라 사채 발행일
(2022년 07월 18일)로부터 1년 6개월까지(2024년 01월 18일) 기간 (이하 “옵션행사기간”) 중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “매수청구대상 사채”라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

(1) “옵션행사권자”가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, “옵션행사기간”종료일1개월 전까지 매수일을 지정한 문서로서 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.

(2) “옵션행사권자”는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호(4)에 따른 행사대금과 및 옵션프리미엄(권면총액의 5.0%)을“인수인” 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고“인수인”은 해당 사채권면의 실물을“옵션행사권자”에게 양도하기로 한다. 또한 사채권자의 요청으로 상호간의 합의에 따라 옵션프리미엄(권면총액의5.0%)만 선지급 할 수 있다.

(3) “인수인”은 “매수청구대상 사채”를 “옵션행사기간” 종료 또는 본호 (2)에 따른 매수도일까지 제3자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다. 단, 본호 (6)에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다.

(4) 매수선택권 행사대금은 매수청구대상 사채 액면금액에 매수선택권 행사시점까지 만기수익률에 따른 이자합계액은 가산하고 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액은 차감한 금액으로 한다.

(5) “옵션행사권자”는 매수일에 위 (2)항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.

(6) 발행회사에게 제23호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 본호 (1)에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 아니한다.



주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021년   11월   16일


회     사     명  : 나노스 주식회사
대  표   이  사  : 양 선 길
본 점  소 재 지 : 경기도 화성시 마도면 마도공단로2길 4

(전  화) 031-240-3900

(홈페이지) http://www.nanosm.com




작 성 책 임 자 : (직  책) 경영지원본부장 (성  명) 김 종 훈

(전  화) 031-240-3900


전환사채권 발행결정


1. 사채의 종류 회차 6 종류 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 25,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 899,000,000,000
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
    목적
시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) 5,000,000,000
채무상환자금 (원) -
타법인 증권 취득자금 (원) -
기타자금 (원) 20,000,000,000
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 3.5
만기이자율 (%) 3.5
5. 사채만기일 2025.07.18
6. 이자지급방법

본 사채이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 제8호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]

2022년 10월 18일, 2023년 01월 18일,
2023년 04월 18일, 2023년 07월 18일,

2023년 10월 18일, 2024년 01월 18일,
2024년 04월 18일, 2024년 07월 18일,

2024년 10월 18일, 2025년 01월 18일,
2025년 04월 18일, 2025년 07월 18일

7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 이자를 포함한 100.00% 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
    사항
전환비율 (%) 100
전환가액 (원/주) 6,370
전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.
전환에 따라
발행할 주식
종류 에스비더블유생명과학 주식회사 기명식 보통주
주식수 3,924,646
주식총수 대비
비율(%)
2.17
전환청구기간 시작일 2023.07.18
종료일 2025.07.17
전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환(행사)가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환(행사)가액을 본 사채의 새로운 전환가액으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자의 경우 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채의 경우 사채의 발행일로 한다.

나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.


조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가


다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원) 100
최저 조정가액 근거 [당사 정관의 규정]
제17조(전환사채의 발행)
⑤ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 시가하락등에 의한 전환가액 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 10,000억원이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수·합병등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.
발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
942,000,000,000
9-1. 옵션에 관한 사항 [조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날
(2023년 07월 18일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매수선택권(Call Option)]
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "옵션행사권자")는 필요에 따라 사채 발행일
(2022년 07월 18일)로부터 1년 6개월까지(2024년 01월 18일) 기간 (이하 "옵션행사기간") 중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 "매수청구대상 사채"라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.
10. 합병 관련 사항 -
11. 청약일 2021.11.16
12. 납입일 2022.07.18
13. 대표주관회사 -
14. 보증기관 -
15. 담보제공에 관한 사항 -
16. 이사회결의일(결정일) 2021.11.16
  - 사외이사 참석여부 참석 (명) 4
불참 (명) 0
  - 감사(감사위원) 참석여부 참석
17. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 -
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-
20. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항


가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날
(2023년 07월 18일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)  조기상환 청구금액:

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

From

To

1차 2023-05-18 2023-06-18 2023-07-18 100.00%
2차 2023-08-18 2023-09-18 2023-10-18 100.00%
3차 2023-11-18 2023-12-18 2024-01-18 100.00%
4차 2024-02-18 2024-03-18 2024-04-18 100.00%
5차 2024-05-18 2024-06-18 2024-07-18 100.00%
6차 2024-08-18 2024-09-18 2024-10-18 100.00%
7차 2024-11-18 2024-12-18 2025-01-18 100.00%
8차 2025-02-18 2025-03-18 2025-04-18 100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출 한다.

나. 발행회사의 매수선택권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “옵션행사권자”)는 필요에 따라 사채 발행일
(2022년 07월 18일)로부터 1년 6개월까지(2024년 01월 18일) 기간 (이하 “옵션행사기간”) 중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “매수청구대상 사채”라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

(1) “옵션행사권자”가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, “옵션행사기간”종료일1개월 전까지 매수일을 지정한 문서로서 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.

(2) “옵션행사권자”는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호(4)에 따른 행사대금과 및 옵션프리미엄(권면총액의 5.0%)을“인수인” 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고“인수인”은 해당 사채권면의 실물을“옵션행사권자”에게 양도하기로 한다. 또한 사채권자의 요청으로 상호간의 합의에 따라 옵션프리미엄(권면총액의5.0%)만 선지급 할 수 있다.

(3) “인수인”은 “매수청구대상 사채”를 “옵션행사기간” 종료 또는 본호 (2)에 따른 매수도일까지 제3자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다. 단, 본호 (6)에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다.

(4) 매수선택권 행사대금은 매수청구대상 사채 액면금액에 매수선택권 행사시점까지 만기수익률에 따른 이자합계액은 가산하고 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액은 차감한 금액으로 한다.

(5) “옵션행사권자”는 매수일에 위 (2)항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.

(6) 발행회사에게 제23호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 본호 (1)에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 아니한다.



【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위 발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고
엘케이3호조합 해당사항 없음. 경영상 목적달성을 위해
이사회에서 선정함
- 15,000,000,000 -
(주)아이오케이컴퍼니 해당사항 없음. 경영상 목적달성을 위해
이사회에서 선정함
- 10,000,000,000 -



【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
명 칭 출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
엘케이3조합 2 이교승 80.00 - - 이교승 80.00
- - - - - -


(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2021 결산기 12월말
자산총계 - 매출액 -
부채총계 - 당기순손익 -
자본총계 - 외부감사인 -
자본금 - 감사의견 -




【조달자금의 구체적 사용 목적】
상기 3항 자금조달의 목적은 신사업투자와 운영자금으로 사용될 예정입니다.

신사업 투자의 200억은  투자 대상, 금액 및  시기 등은 검토 중에 있으나 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 이와 관련하여 추후 확정시 재공시 할 예정입니다. 운영자금 50억은 기존 사업 관련 운영비로 사용할 예정입니다.



【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류 잔액(원) 전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간

4 3,000,000,000 3,353 894,721 2021.07.14 ~ 2023.06.14 -
5 30,000,000,000 4,028 7,447,864 2022.04.05 ~ 2026.03.05 -
소계 33,000,000,000 - (A) 8,342,585 - -
신규 발행 사채권 25,000,000,000 6,370 (B) 3,924,646 2023.07.18 ~ 2025.07.17 -
합계 58,000,000,000 - 12,267,231 - -
기발행주식 총수(주) (C) 177,134,118
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) 6.93